本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和深圳证券交易所的要求出具的，仅供石药创新公司年㊣度报告披露时使用，不得用作其㊣他用途。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第166号)的有关规定，石药创新制药股份有限公司（曾用名：石药集团新诺㊣威制药股份有限公司，以下简称公司或本公司)编制了《关于石药集✅团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2024年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　2021年7月23日本公司召开的第五届董事会第十一次会议□□□、2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　　购买资产为本公司拟通过向✅石药集团恩必普药业有限公司(以下简称恩必普药业)发行股份的方式购买其持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称石药圣雪）100%股权，同时本公司拟向特定对象发行股份募集配套资金基金管理，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　　2021年7月23日本公司召开的第五届董事会第十一次会议□□□□、2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　　2021年11月19日，本公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。

　　2021年11月19日，本公司与恩必普药业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。

　　2022年10月8日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）。

　　石药圣雪成立于1994年，注册资本为50,000.00万元，统一社会信用代码71M，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘军旗，注册地址及办公地址为石家庄市栾城区圣雪路48号。

　　石药圣雪所属行业属于其他食品制造，主要从事功能性原料的研发□□□、生产与销售，主要产品为无水葡萄糖□□、阿卡波糖等。

　　北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华）以2021年5月31日为评估基准日，对石药圣雪100%股权价值进行了评估，出具的中企华评报字（2021）第6332号资产评估报告，股东全部权益价值为83,027.85万元。根据交易各方友好协商，以此为基础确定石药圣雪100%股权的转让价格为80,000.00万元。

　　2021年11月19日，本公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。恩必普药业承诺，2022年□□□□、2023年和2024年石药圣雪实现的净利润分别不低于8,100万元□□□□、9,100万元和10,200万元。前述石药圣雪净利润计算口径，需剔除公司投入石药圣雪配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述目标公司净利润）。石药圣雪在业绩承诺期内的实际净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

　　在业绩承诺期内，若当年度恩必普药业需向本公司支付补偿的，则恩必普药业应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若本公司在业绩承诺期内实施送股□□□□、转增等除权事项的，则恩必普药业累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业当年应补偿的股份数量亦将根据实业绩承诺实现情况的说明

　　恩必普药业累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的本公司股份数（包括转增□□□□、送股所取得的股份）。

　　若根据协议约定出现恩必普药业应支付业绩补偿的情形，本公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以人民币1.00元总价回购并注销恩必普药业当年应补偿的股份。

　　1、在业绩承诺期届满时，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如石药圣雪的期末减值额>

　　业绩承诺期限内恩必普药业已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则恩必普药业应向本公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（石药圣雪期末减值额÷购买石药圣雪之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述石药圣雪期末减值额为石药圣雪交易价格减去期末石药圣雪的评估值并扣除补偿期限内石药圣雪股东增资□□□□、减资□□、接受赠与以及✅利润分配的影㊣响。

　　2□□、若本公司在业绩承诺期内实施送股□□□□、转增等除权事项的企业资产重组协议范本，则恩必普药业累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，恩必普药业应相㊣应返还给本公司。

　　3□□、若出现约定的恩必普药业应向本公司补偿股份的情形，本公司应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议㊣案，则公司将以人民币1.00元总价回购并注销恩必普药业应补偿的股份。

　　石药圣雪2022-2024年度经审计的扣除非经常性损益后的累计实现净利润金额为28,218.72万元，与业绩承诺金额27,400.00万元㊣相比，超过累计承诺净利润金额818.72万元，石药圣雪已完成业绩承诺。